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江苏神通:第四届董事会第二十四次会议决议公告

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  • 发布时间:2019-03-26 14:35
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【概要描述】1、会议通知的时间和方式:本次会议已于2019年3月14日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

江苏神通:第四届董事会第二十四次会议决议公告

【概要描述】1、会议通知的时间和方式:本次会议已于2019年3月14日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

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证券代码:002438 证券简称:江苏神通 公告编号:2019-015

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第四届董事会第二十四次会议决议公告

 

本企业及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

  一、会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式:本次会议已于2019年3月14日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

  2、会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2019年3月24日在企业2号基地三楼会议室以现场投票表决的方式召开;

  3、会议出席情况:本次会议应出席董事7名,实际出席7名;

  4、会议主持及列席人员:本次会议由董事长吴建新先生主持,企业全体监事、部分高级管理人员列席会议;

  5、会议合规情况:本次董事会会议的召开符合《企业法》《证券法》及《企业章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交企业2018年年度股东大会审议。

  《2018年年度报告全文》详见企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2018年年度报告摘要》详见企业指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、关于《2018年度董事会工作报告》的议案

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交企业2018年年度股东大会审议。

  《2018年董事会工作报告》具体内容请阅《2018年年报(全文)》中的“第四节:经营情况讨论与分析”。

  企业第四届董事会独立董事张宗列先生、王德忠先生、肖波先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在企业2018年年度股东大会上述职,述职报告全文详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2018年度独立董事述职报告》。

  3、关于《2018年度总裁工作报告》的议案

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

  4、关于《2018年度财务决算报告》的议案

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交企业2018年年度股东大会审议。

  企业2018年度财务报表已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“中天运[2019]审字第90053号”标准无保留意见审计报告。企业2018年度实现营业收入108,746.40万元,同比增长43.91%;营业利润9,702.56万元,同比增长49.34%;归属于上市企业股东的净利润10,334.42万元,同比增长65.62%。

  5、关于《2019年度财务预算报告》的议案

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交企业2018年年度股东大会审议。

  《2019年度财务预算报告》具体内容详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特别提示:企业《2019年度财务预算报告》的各项指标仅为企业2019年经营计划的前瞻性陈述,不构成企业对投资者的实质性承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大不确定性,请投资者注意投资风险。

  6、关于《2018年度利润分配预案》的议案

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交企业2018年年度股东大会审议。

  经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2018年12月31日,企业2018年度实现归属于母企业所有者的净利润103,344,154.91元,依据《企业章程》规定,提取10%法定盈余公积金共计4,644,617.75元,加上年初未分配利润373,257,107.24元,减去2018年支付的2017年度普通股股利12,145,753.90元,总计可供股东分配的利润为459,810,890.50元。

  鉴于企业目前盈利状况良好,为回报股东,2018年度利润分配预案为:以2018年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本485,772,156股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税),共计派发现金红利12,144,303.90元。企业2018年度不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。

  注:鉴于在本次利润分配方案实施前企业总股本可能由于回购注销部分限制性股票等原因而发生变化,因此实际分红总股本以企业未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为准,企业将保持每10股利润分配的额度不变,相应变动利润分配总额。敬请广大投资者注意利润分配总额存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  在提出和讨论本次利润分配方案过程中,企业严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务,防止内幕信息泄漏。董事会认为企业2018年度利润分配预案的制定符合《上市企业监管指引第3号—上市企业现金分红》《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》和《企业章程》中对利润分配的相关规定,符合企业的实际情况。企业制定利润分配预案时,进行了研究论证,充分听取了独立董事等人员意见。

  企业独立董事对上述利润分配预案审核后认为:提交企业第四届董事会第二十四次会议审议的2018年度利润分配预案符合企业当前的实际情况,且兼顾了企业与股东利益,有利于企业的持续稳定健康发展,大家同意企业董事会关于2018年度利润分配的预案,并提交企业2018年年度股东大会审议。

  以上独立董事意见详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》。

  7、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  监事会发表如下意见:企业已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制体系,符合企业现阶段经营管理的发展需求,保证了企业各项业务的健康运行及经营风险的控制,报告期内企业的内部控制体系规范、合法、有效,没有发生违反企业内部控制制度的情形。

  独立董事发表如下意见:企业建立的内部控制制度,符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合目前企业生产经营实际情况需要。经过核查,自本年度1月1日起至本报告期末,企业内部控制目标明确,风险防范导向清晰,控制体系健全,控制制度及控制流程设计合理并得到了有效实行,能够预防和及时发现、纠正企业运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为,保护企业资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制,不存在重大缺陷。企业董事会编制的《企业2018年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了企业内部控制的现状,对企业内部控制的总结客观、全面,对加强内部控制的努力方向明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和企业的不断发展,企业应对现行的内部控制体系进行适应性调整,以不断完善企业治理结构,提高规范运作水平。综上所述,大家同意企业董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  经核查,保荐机构认为:①江苏神通已经建立了完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策,董事会下设各专门委员会,能够较好的运行,为企业内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。②江苏神通已经建立了较为完善的各项内部控制制度,包括内部控制管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理办法等相关制度,上述制度均能一贯、有效地实行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使企业规范运作和良性发展起到了积极的促进作用。③江苏神通对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实相符。④江苏神通的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  以上监事会意见、独立董事意见、保荐机构意见具体内容见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《监事会对企业2018年度内部控制自我评价报告的审核意见》《4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》《中信证券股份有限企业关于企业2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  8、关于《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2019-017)。

  企业2018年年报会计师对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了“中天运[2019]核字第90076号”《鉴证报告》。

  监事会意见:报告期内,企业严格按照《中小企业板上市企业规范运作指引》《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理;企业募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在违规使用募集资金的情形。

  独立董事的独立意见为:经核查,2018年度企业募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市企业募集资金管理和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。企业编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,符合相关法律、法规的规定,如实反映了企业2018年度募集资金实际存放与使用情况。

  保荐机构中信证券股份有限企业发表的意见:经核查,保荐机构认为:企业2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市企业监管指引第2号—上市企业募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市企业保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市企业规范运作指引》等相关规定,企业严格实行了募集资金专户存储制度,已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  以上监事会意见内容详见2019年3月26日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的企业《第四届监事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2019-016)。

  以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2019年3月26日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》和《中信证券股份有限企业关于企业2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  9、关于《2018年度社会责任报告》的议案

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度社会责任报告》。

  10、关于聘任邢懿先生为企业副总裁的议案

  经企业管理层审慎考察、推荐,并经企业党委研究决定,由企业董事会提名委员会提名,现拟聘任邢懿先生为企业副总裁。邢懿先生具有多年阀门机械设计、检验、生产和质量管理工作经验,工作作风细致严谨,适合担任企业副总裁职务。截至2019年3月26日,邢懿先生合法持有企业股份14万股,不属于“失信被实行人”,与企业控股股东、实际控制人及持有企业股份5%以上的股东不存在关联关系;不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;不存在《企业法》《企业章程》中规定的不得担任企业高级管理人员的情形;符合《企业法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  副总裁的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。(邢懿先生的简历见本公告附件)

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票,该议案获得通过。

  独立董事的独立意见为:(1)邢懿先生不存在《企业法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员的情形,不是失信被实行人,未发现其存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,最近三年未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评;(2)邢懿先生由企业提名委员会以决议的方式提请企业董事会审议,并通过企业董事会聘任产生,大家认为邢懿先生的提名、聘任程序符合我国有关法律、法规以及《企业章程》的有关规定;(3)邢懿先生与企业控股股东或实际控制人、持有企业百分之五以上股份的股东不存在关联关系;(4)经审查,邢懿先生的教育背景、工作经历和人品修养符合企业相应岗位的职责要求,有利于企业的经营发展。大家同意第四届董事会第二十四次会议作出的聘任邢懿先生为企业副总裁的决议。

  以上独立董事意见详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》。

  11、关于2019年度董事长薪酬方案的议案

  根据企业《董事会薪酬委员会工作细则》的规定,企业董事会薪酬委员会根据企业董事长吴建新先生的履职表现,在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上,结合企业实际情况,拟定企业董事长2019年度薪酬方案为年薪60万元(含税),该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过(其中董事吴建新先生回避表决),并同意提交企业2018年年度股东大会审议。

  12、关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案

  根据企业《董事会薪酬委员会工作细则》的规定,企业董事会薪酬委员会根据企业高级管理人员的履职表现,在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上,结合企业实际情况,拟定企业高级管理人员2019年度薪酬方案(含税)为:总裁张逸芳52万元、副总裁黄高杨45万元、副总裁郁正涛45万元、副总裁张立宏45万元、副总裁兼董事会秘书章其强45万元、副总裁缪宁45万元、副总裁李曙45万元、副总裁陈林45万元、副总裁邢懿45万元、财务总监林冬香32万元,上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过(其中董事张逸芳、黄高杨、郁正涛分别回避表决)。

  企业独立董事发表的独立意见:企业2019年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《企业章程》等规章制度的规定,符合同行业、同地区的薪酬水平,该薪酬方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时,董事会对该议案的审议及表决程序符合《企业章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定。大家同意企业第四届董事会第二十四次会议审议通过的2019年度董事长及高级管理人员薪酬方案。

  以上独立董事意见详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》。

  13、审计委员会关于2018年度审计工作的总结报告

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

  14、关于为全资子企业向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案

  企业全资子企业无锡市法兰锻造有限企业因经营发展需要,拟向中国农业银行股份有限企业无锡胡埭支行等金融机构申请总额不超过23,000万元的综合授信额度,企业将为上述综合授信额度提供连带责任保证担保,授信期限均为1年。以上担保计划是无锡法兰与上述8家商业银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票,该议案获得通过。

  具体内容详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子企业向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》(公告编号:2019-018)。

  独立董事的独立意见为:经审核,被担保对象无锡法兰为企业的全资子企业,企业在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于企业可控制范围内,本次担保不会损害企业及股东的利益。本次担保主要用于满足无锡法兰生产经营资金的需要,符合企业整体发展战略需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市企业规范运作指引》等相关规定。因此,大家同意本次企业对无锡法兰的担保事项。

  以上独立董事意见详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》。

  15、关于江苏瑞帆节能科技服务有限企业2018年度业绩承诺实现情况的议案

  根据《股权转让协议》,五莲海复企业管理咨询中心(有限合伙)、五莲华石企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“补偿协议人”)共同且连带地承诺并确保瑞帆节能2017年、2018年、2019年、2020年来源于合同能源管理业务的净利润分别不低于2,700万元、3,900万元、4,500万元、5,200万元;否则补偿义务人须就不足部分向上市企业进行补偿。本年度瑞帆节能扣除非经常性损益后归属于母企业之来源于合同能源管理业务的净利润为3,902.32万元,业绩完成率100.06%。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏瑞帆节能科技服务有限企业2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就瑞帆节能2018年度业绩承诺实现情况进行了专项审计,并出具了“中天运[2019]核字第90078号”《江苏瑞帆节能科技服务有限企业2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

  16、关于续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为企业2019年度审计机构的议案

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交企业2018年年度股东大会审议。

  企业监事会及董事会审计委员会意见:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券执业资格,2018年度,该所在为企业提供审计服务过程中,恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了企业委托的各项工作。因此,同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为企业2019年度审计机构。

  独立董事的独立意见:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准,具有证券执业资格的会计师事务所。在2018年度审计工作中,遵守职业操守、勤勉尽责,顺利地完成了企业2018年度财务报告的审计工作,出具的《2018年度审计报告》真实、准确的反映了企业2018年度的财务状况和经营成果,并对企业2018年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真审核,出具了鉴证意见或专项审核说明,全年较好地完成了企业委托的各项工作。因此,大家认为该事务所具备相关资质条件,审计工作勤勉尽职,企业续聘该事务所作为企业2019年度审计机构的决策程序合法有效,大家同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为企业2019年度审计机构。

  以上监事会意见内容详见2019年3月26日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的企业《第四届监事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2019-016)。

  以上独立董事意见详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》。

  17、关于前期会计差错更正的议案

  因本企业财务人员疏漏,导致企业股权激励相关会计处理中出现个别项目分 类不当,并对企业前期的其他应付款、库存股等财务指标产生一定影响。为了更准确地反映企业实际经营状况,根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第30号—财务报表列报》《公开发行证券的企业信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及其他相关规定,董事会决定对企业前期财务报表有关科目进行追溯调整。本次前期会计差错更正无需提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于前期会计差错更正的公告》(公告编号:2019-019)。

  监事会意见:企业本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的企业信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关法律法规的规定,调整后的财务数据能够更加准确的反映企业的财务状况和经营成果,董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《企业章程》等相关制度的规定,同意董事会关于本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

  独立董事的独立意见:企业此次对前期会计差错的调整更正,客观公允地反映了企业实际经营情况和财务状况,对会计差错的会计处理也符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的企业信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关法律法规的规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求,提高了企业会计信息质量。本次对前期会计差错的更正未损害企业和全体股东的合法权益,大家一致同意本次针对前期会计差错的更正处理。同时,大家希翼企业进一步加强日常财务监管,杜绝上述事件的发生,切实维护企业广大投资者的利益。

  以上监事会意见内容详见2019年3月26日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的企业《第四届监事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2019-016)。

  以上独立董事意见详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》。

  18、关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案

  企业结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度,拟将募投项目“阀门智能制造项目”和“特种阀门研发试验平台项目”进行延期。企业本次调整部分募投项目完成时间,不涉及关联交易,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,董事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。根据相关法律法规,本次部分募集资金投资项目延期事项,经董事会审议通过后即可实施,无需提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的公告》(公告编号:2019-020)。

  监事会意见:本次部分募集资金投资项目延期,是企业根据募集资金投资项目实际进展情况做出的谨慎决定,仅涉及募投项目投资进度,不涉及项目实施主体、投资内容及投资规模的变更,不属于募集资金投资项目的实质性变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害企业股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市企业规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《企业章程》《企业募集资金管理制度》的规定,监事会同意上述募投项目延期。

  独立董事的独立意见:本次部分募集资金投资项目延期,是企业根据项目实际情况而做出的审慎决定,不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更,不属于募集资金投资项目的实质性变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害企业股东利益的情形。前述事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市企业规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《企业章程》《企业募集资金管理制度》的规定。因此,大家同意企业本次部分募投项目延期的事项。

  以上监事会意见内容详见2019年3月26日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的企业《第四届监事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2019-016)。

  以上独立董事意见详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》。

  19、关于召开2018年年度股东大会的议案

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

  鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2019年4月16下午14:00在企业2号基地三楼会议室,以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开企业2018年年度股东大会。会议通知的具体情况详见2019年3月26日刊载于企业指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-021)。

  三、备查文件

  1、《4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城第四届董事会第二十四次会议决议》;

  2、《4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》;

  3、《4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城董事、高级管理人员关于2018年年度报告的书面确认意见》;

  4、《中信证券股份有限企业关于企业2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》;

  5、《中信证券股份有限企业关于企业2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》;

  6、《中信证券股份有限企业关于企业2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》;

  7、《中信证券股份有限企业关于企业2018 年度保荐工作报告》;

  8、《中信证券股份有限企业关于企业2016年非公开发行 A 股股票持续督导保荐总结报告书》;

  9、《中信证券股份有限企业关于企业募集资金投资项目延期的核查意见》。

  特此公告。

 

  4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城董事会

  2019年3月26日

 

附件:

  邢懿先生(副总裁)简历:

  邢懿先生:1974年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,工程师职称。1995年9月起任启东阀门厂技术科工艺室工艺员,1998年3月起任启东阀门厂金工车间车间技术员,1999年6月起任启东阀门厂装配车间车间主任,2002年3月起任江苏神通阀门有限企业品管科科长,2010年10月起任4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城冶金事业部总经理助理兼品管科科长,2011年9月起任4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城冶金事业部副总经理,2016年2月起任4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城质量总监,2018年2月起任4499vn77威尼斯-3467威尼斯误乐城总裁助理兼质量总监。

  邢懿先生具有多年阀门机械设计、检验、生产和质量管理工作经验,工作作风细致严谨,适合担任企业副总裁职务。截至2019年3月26日,邢懿先生合法持有企业股份14万股,不属于“失信被实行人”,与企业控股股东、实际控制人及持有企业股份5%以上的股东不存在关联关系;不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;不存在《企业法》《企业章程》中规定的不得担任企业高级管理人员的情形;符合《企业法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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